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一、董事會會議召開情況
上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次會議（以下簡稱“會議”）于2025年3月24日10:50以現(xiàn)場與通訊方式召開，會議通知及會議材料于2025年3月14日以書面形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。
本次會議由董事長張秀琬主持，應出席董事9名，現(xiàn)場出席董事7名，通訊出席董事2名（董事張秀琬、董事張炎雄以通訊方式出席本次會議）。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關于審議公司2024年度董事會工作報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會工作報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
2、審議通過了《關于審議公司2024年度總經(jīng)理工作報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度總經(jīng)理工作報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
3、審議通過了《關于審議公司2024年度獨立董事述職報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度獨立董事述職報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
4、審議通過了《關于審議獨立董事獨立性自查情況的專項報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
5、審議通過了《關于審議公司2024年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
6、審議通過了《關于審議公司2024年度董事會審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度董事會審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
7、審議通過了《關于審議會計師事務所履職情況評估報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年關于會計師事務所履職情況評估報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
8、審議通過了《關于審議公司2024年度財務決算報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度財務決算報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
9、審議通過了《關于審議公司2024年年度報告及摘要的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年年度報告》及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份2024年年度報告摘要》。
公司第五屆董事會審計委員會2025年第二次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
10、審議通過了《關于審議公司2024年度利潤分配方案的議案》
經(jīng)畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2024年度合并報表實現(xiàn)凈利潤248,754,455.16元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤248,756,235.39元、未分配利潤762,905,206.03元。2024年度母公司實現(xiàn)凈利潤255,789,467.73元，截止2024年12月31日，母公司可供股東分配的利潤為503,808,199.56元。
根據(jù)公司利潤實現(xiàn)情況和公司發(fā)展需要，公司2024年度利潤分配草案為：派發(fā)現(xiàn)金股利，以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利24,000萬元，剩余合并報表未分配利潤522,905,206.03元結轉以后年度。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
11、審議通過了《關于審議公司2024年度內部控制評價報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度內部控制評價報告》。
公司第五屆董事會審計委員會2025年第二次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
12、審議通過了《關于審議公司2024年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關聯(lián)交易預計報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2025年度日常關聯(lián)交易預計報告的公告》。
公司2025年第二次獨立董事專門會議已就該議案進行了事前審核，經(jīng)全體獨立董事一致同意，詳見《元祖股份2025年第二次獨立董事專門會議決議》。
董事會表決結果：8票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避（回避董事：張秀琬），表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
13、審議通過了《關于審議公司使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》
為充分利用公司暫時閑置自有資金，進一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的基礎上，公司及全資子公司擬對最高額度不超過人民幣壹拾捌億元閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，用于購買低風險型理財產(chǎn)品或結構性存款。以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用，并授權董事長在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，決議有效期自2024年年度股東大會審議通過之日起一年有效。本公司擬進行委托理財?shù)慕鹑跈C構與本公司不存在關聯(lián)關系，不構成關聯(lián)交易。
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關于使用部分閑置自有資金購買理財?shù)墓妗贰?/span>
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
14、審議通過了《關于續(xù)聘2025年度財務審計機構及內控審計機構的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份續(xù)聘會計師事務所公告》。具體費用授權公司董事會根據(jù)與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）簽訂的相關合同予以確定。
公司第五屆董事會審計委員會2025年第二次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
15、審議通過了《關于審議公司組織架構調整的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關于公司組織架構調整的公告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
16、審議了《關于審議購買董監(jiān)高責任險的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于購買董監(jiān)高責任險的公告》。
表決結果：0票贊成、0票反對、0票棄權、9票回避。
本議案全體董事回避表決，出于謹慎性原則，本議案將直接提交公司2024年年度股東大會審議。
17、審議通過了《關于審議公司未來三年股東回報規(guī)劃(2025年-2027年)的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關于未來三年股東回報規(guī)劃(2025年-2027年)》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
該議案需提交公司2024年年度股東大會審議。
18、審議通過了《關于新增<輿情管理制度>的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份輿情管理制度》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。
19、審議通過了《關于審議公司2024年度社會責任報告的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2024年度社會責任報告》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
20、審議通過了《關于提請召開2024年年度股東大會的議案》
具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份關于召開2024年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
三、備查文件
1、元祖股份第五屆董事會第二次會議決議；
2、元祖股份第五屆董事會第二次會議記錄；
3、元祖股份2025年第二次獨立董事專門會議決議；
4、元祖股份第五屆董事會審計委員會2025年第二次會議決議。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2025年3月26日
